Com a promulgação da Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) passou a contar com disciplina normativa uniforme para todo o país, inclusive quanto à definição de sua base de cálculo. Essa norma representa a consolidação da exigência prevista no art. 155, §1º, III, da Constituição Federal, que condiciona a competência tributária dos estados e do Distrito Federal à existência de lei complementar para regulamentar aspectos essenciais do ITCMD, sobretudo quando há bens ou direitos no exterior ou outros elementos de conexão internacional.
No tocante às participações societárias não negociadas em mercados organizados, a atuação normativa da LC 227/2026 – especialmente no art. 154, inciso II – representa uma modificação substancial do paradigma de tributação sucessória e de doações em holdings patrimoniais: a base de cálculo do imposto, a partir de agora, deve refletir a realidade econômica dos valores transmitidos, afastando a utilização de meros valores nominais ou patrimoniais de origem contábil sem ajustamento.

Regime legal da base de cálculo do ITCMD nas quotas ou ações
Nos termos do art. 154 da Lei Complementar nº 227/2026:

I – quando as quotas ou ações estiverem negociadas em mercados organizados com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a base de cálculo corresponderá à cotação de fechamento anterior à data do fato gerador, observando a disciplina estadual ou distrital aplicável;
II – nos demais casos – ou seja, em sociedades fechadas ou holdings patrimoniais – a base de cálculo deve ser apurada por meio de metodologia tecnicamente idônea, contemplando, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio (Goodwill).

A redação trazida consagra o entendimento de que, em regra, o ITCMD deve incidir sobre o valor econômico efetivo da participação societária, e não sobre o capital social ou valores históricos registrados em contabilidade.

Patrimônio líquido ajustado e valor de mercado dos ativos
O referido inciso II alinha-se à prática econômico-tributária consolidada de considerar o valor justo de mercado dos ativos e passivos detidos pela pessoa jurídica como parâmetro para a determinação do valor das quotas/ações:
O patrimônio líquido ajustado pressupõe a reavaliação dos ativos e passivos societários pelo seu valor de mercado na data do fato gerador (doação), substituindo valores contábeis históricos por valores atualizados economicamente.
O valor de mercado do fundo de comércio se refere à mensuração de ativos intangíveis que reflitam a capacidade de geração de benefícios econômicos futuros, incluindo, por exemplo, clientela, marca e estrutura operacional, quando existentes e reconhecíveis.
A combinação desses elementos busca assegurar que a base de cálculo do ITCMD reflita a plena extensão dos recursos econômicos transmitidos ao donatário.
Essa orientação normativa conflui com precedentes jurisprudenciais que reconheceram que a base de cálculo tributária deve corresponder ao valor de mercado dos bens constitutivos do patrimônio líquido de sociedades que integram holdings familiares, afastando a utilização de valores contábeis como critério exclusivo.
Como por exemplo, o Tema 1371 do STJ, que havia firmado entendimento em sede de recursos repetitivos de que o fisco pode arbitrar a base de cálculo do ITCMD quando esta foi declarada abaixo do valor de mercado, desde que no processo haja o contraditório e a ampla defesa. A legislação promulgada corrobora esse precedente.

Implicações práticas para holdings patrimoniais
A adoção do patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos a valor de mercado traz impactos concretos aos planejamentos sucessórios e de doação, notadamente:

• Relevância na tributação de holdings patrimoniais com imóveis ou ativos altamente valorizados: bens registrados por valores históricos ou contábeis terão sua valoração ajustada à realidade de mercado, com provável elevação da base de cálculo do ITCMD;
• Necessidade de avaliação econômico-financeira especializada: métodos de avaliação como Fluxo de Caixa Descontado (Discounted Cash Flow – DCF), múltiplos de mercado ou ajustamentos patrimoniais passam a ser essenciais para fundamentar a base de cálculo de forma defensável perante a Administração Tributária;
• Maior rigor pelo Fisco: a lei federal consolida exigência de metodologia idônea, o que fortalece o papel da autoridade fiscal na exigência de avaliações consistentes e coerentes com a fiscalização tributária, respeitados os princípios constitucionais do contraditório e ampla defesa.

Risco de litígios
A nova lei tende a reduzir incertezas impondo que, na ausência de mercado ativo para as quotas, a base de cálculo seja aferida por método técnico adequado que reflita a realidade econômica dos ativos e do fundo de comércio.
Contudo, a efetiva operacionalização dessa metodologia pode produzir debates interpretativos, sobretudo quanto à escolha dos métodos de avaliação e à mensuração do valor de mercado de intangíveis.
Em suma, haverá uma tendência maior de litígios judiciais a fim de analisar se a avaliação das quotas pelo fisco, ou a declaração pelo contribuinte, encontra-se adequada à norma vigente.

Planejamento patrimonial e sucessório: consequências
A disciplina do art. 154, inciso II, da Lei Complementar nº 227/2026 consagra um avanço técnico-jurídico ao compelir que a base de cálculo do ITCMD em doações de quotas ou participações societárias não negociadas em mercados organizados corresponda, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.
Esse critério representa um significativo alinhamento do regime tributário sucessório à realidade econômico-valorativa dos patrimônios societários, mitigando práticas de subvaloração e promovendo maior justiça fiscal.
Para o planejamento patrimonial e sucessório, a nova sistemática exige rigor técnico na avaliação de valores e mensuração econômica dos ativos, reforçando a necessidade de assessoria e de avaliação especializada para conformidade com os preceitos legais e mitigação de riscos fiscais.
Em suma, a holding patrimonial continua sendo uma das principais formas de organização patrimonial e sucessória, desde que o projeto seja elaborado adequando-se as mudanças legislativas.
Para as estruturas societárias já existentes, surge a necessidade de revisão, tendo em vista não somente a LC 227, mas também as mudanças emergentes, como as demais regulamentações da reforma tributária e o PL 4/2025, que disciplina alterações no Código Civil.