Quando um sócio deixa a sociedade, por retirada, exclusão ou falecimento, abre-se o procedimento de apuração de haveres, destinado a calcular quanto vale a sua participação e, portanto, quanto ele deve receber. A pergunta que frequentemente se coloca nesse momento é a seguinte: o cálculo deve considerar apenas o patrimônio existente na data da saída, ou também a capacidade de a empresa gerar lucros nos anos seguintes? A diferença entre as duas respostas pode ser de milhões de reais. A 7ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios enfrentou a questão no julgamento do Agravo de Instrumento nº 0720907-75.2026.8.07.0000.

O caso e a magnitude da controvérsia
Uma sócia havia sido judicialmente excluída de sociedade empresária do ramo de fisioterapia e estética, por falta grave, com trânsito em julgado em outubro de 2019. Iniciado o procedimento de liquidação para apuração de seus haveres, realizou-se perícia contábil.
Os números do processo ilustram bem o que está em jogo. O primeiro laudo apurou os haveres da sócia excluída em aproximadamente um milhão e quinhentos e oitenta e cinco mil reais, sem considerar o chamado goodwill. Após sucessivas impugnações e determinação judicial para que esse elemento fosse incluído, novo laudo elevou o valor para cerca de três milhões e seiscentos e cinquenta e oito mil reais. Em complementação posterior, o perito chegou a aproximadamente dois milhões e quinhentos e quarenta e nove mil reais, tendo avaliado as cotas sociais em cerca de três milhões e cento e setenta mil reais e o goodwill, isoladamente, em cerca de um milhão e novecentos e vinte e sete mil reais. Homologado o laudo pelo juízo de origem, a sociedade recorreu, e o Tribunal deu provimento ao agravo para afastar integralmente a inclusão do goodwill.

O que é goodwill, afinal
O termo, de uso corrente na avaliação de empresas, designa um ativo intangível. Conforme conceituado no próprio laudo pericial, trata-se do conjunto de atributos intangíveis de uma empresa, como reputação, marca, fidelização de clientes e eficiência operacional, que se refletem em sua capacidade futura de geração de riqueza. Em outras palavras, corresponde à expectativa de lucros futuros superiores aos normalmente esperados para aquela atividade econômica, em razão de fatores favoráveis como boa reputação no mercado, localização privilegiada, relações negociais consolidadas e qualidade diferenciada dos serviços prestados.
A chave da controvérsia está justamente nessa definição: o goodwill olha para frente, projetando resultados que a empresa possivelmente obterá nos anos seguintes. A apuração de haveres, ao contrário, olha para um momento determinado no passado, a data da resolução da sociedade em relação àquele sócio.

O critério legal é patrimonial, não econômico
O acórdão apoia-se em três pilares normativos convergentes. O primeiro é o próprio título judicial que estava sendo liquidado, segundo o qual os haveres seriam calculados pelo critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma. O segundo é o contrato social da sociedade, que determinava que a avaliação e a liquidação dos haveres se dariam com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O terceiro é a lei: o artigo 606 do Código de Processo Civil e o artigo 1.031 do Código Civil estabelecem exatamente esse mesmo critério.
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, citada no acórdão, consolidou o entendimento de que a apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. Daí a rejeição, em julgados ali referidos, da metodologia do fluxo de caixa descontado, salvo disposição contratual em sentido contrário, por introduzir elementos arbitrários e permitir enriquecimento indevido do sócio retirante em detrimento dos sócios remanescentes.

O argumento central: lucro é a contrapartida do risco
O fundamento mais eloquente da decisão é de ordem conceitual, e o acórdão o expõe com clareza ao invocar lição doutrinária e precedente do próprio Tribunal.
A sociedade que paga ao sócio que a deixa o mesmo valor que ele receberia caso permanecesse estaria, na prática, garantindo-lhe os lucros vindouros sem que ele se submeta aos riscos correspondentes. Isso representa uma distorção profunda na lógica da atividade empresarial, pois o lucro é precisamente o retorno de quem se dispõe a assumir determinado risco, não podendo desvincular-se dos reveses que esse risco embute. Quem se retira deixa de correr o risco; não pode, por coerência, continuar a colher o que o risco produziria.
A decisão acrescenta uma preocupação de ordem sistêmica: admitir a inclusão de expectativas de lucros futuros fomentaria a retirada indiscriminada de sócios, violando o princípio da preservação da sociedade e possibilitando o enriquecimento sem causa. Em vez de estimular a permanência e o compromisso com o empreendimento, o sistema passaria a premiar a saída.
Soma-se a isso a fragilidade técnica da projeção. O cálculo do valor econômico de uma empresa, ligado ao método do fluxo de caixa descontado, depende de variáveis macroeconômicas como crescimento do produto interno bruto, taxa de juros e desemprego, além de fatores internos como a qualidade da gestão e os riscos próprios da álea do negócio. Trata-se de prognose sujeita a alto grau de subjetividade e incerteza, inadequada a um procedimento que busca o valor real da sociedade em data certa.

O segundo fundamento: ausência de critérios objetivos
O acórdão apoiou-se, ainda, em razão de ordem prática que merece destaque. O próprio perito, em laudo complementar, reconheceu que o cálculo do goodwill envolve a projeção de benefícios econômicos futuros e intangíveis não identificáveis, cujas variáveis são complexas para mensuração objetiva.
Esse reconhecimento foi decisivo. O histórico do processo, com valores que oscilaram de forma expressiva conforme a metodologia adotada, confirma na prática aquilo que a decisão afirma em tese: a ausência de critérios objetivos torna o resultado dependente da escolha metodológica, com divergências entre as partes a respeito da taxa de remuneração do capital e do horizonte temporal de projeção dos lucros, variações que alteram substancialmente o valor final.
Merece registro, por fim, uma distinção importante, presente em precedente do STJ citado no acórdão: a apuração de ativos intangíveis previstos no artigo 606 do Código de Processo Civil, tais como o fundo de comércio e o aviamento, é admissível no critério do balanço de determinação, desde que as respectivas metodologias sejam fundamentadas em bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas. O que se rejeita, portanto, não é a avaliação de intangíveis em si, mas a incorporação de projeções futuras ao cálculo.

Conclusão
Para sócios que se retiram, são excluídos ou para herdeiros de sócio falecido, a orientação é que a expectativa de participar dos resultados futuros da empresa não integra, como regra, o valor a receber. A apuração considera o patrimônio existente na data da resolução, avaliados os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, com dedução do passivo apurado da mesma forma.
Para os sócios remanescentes e para a própria sociedade, a decisão oferece previsibilidade e preserva a capacidade financeira do negócio, evitando que a saída de um sócio imponha desembolso calculado sobre resultados que ainda dependem do esforço e do risco daqueles que permanecem.
A lição mais útil, contudo, é de ordem preventiva e dirige-se a quem está constituindo uma sociedade ou revisando seus atos constitutivos. Tanto o artigo 1.031 do Código Civil quanto o artigo 606 do Código de Processo Civil ressalvam expressamente a existência de disposição contratual em contrário, e o critério patrimonial funciona como regra supletiva, aplicável justamente quando o contrato social é omisso. É perfeitamente possível, portanto, que os sócios estabeleçam no contrato social critério diverso de apuração de haveres, inclusive com base em metodologia econômica, definindo desde logo a fórmula, o horizonte de projeção, a taxa de desconto e as condições de pagamento. Cláusulas bem redigidas sobre esse ponto evitam litígios que, como demonstra o caso analisado, podem se estender por anos após a saída do sócio.
Cabe a ressalva de que se trata de decisão de tribunal estadual, proferida em agravo de instrumento e, portanto, sujeita a eventuais recursos, embora alinhada à orientação consolidada do Superior Tribunal de Justiça sobre a matéria.