No dinâmico mundo dos negócios, a figura do sócio é central para o funcionamento de qualquer empresa. Contudo, com a participação societária, surgem também questões complexas sobre a responsabilidade de cada um, especialmente quando há falhas administrativas que resultam em prejuízos. Uma das maiores preocupações de quem empreende é saber até que ponto seu patrimônio pessoal pode ser afetado por decisões ou omissões na gestão da empresa.
É nesse cenário que o Superior Tribunal de Justiça (STJ) desempenha um papel crucial, interpretando a lei e estabelecendo precedentes que trazem segurança jurídica para empresários e investidores. Recentemente, uma decisão importante do STJ no Recurso Especial (REsp) 1.907.634 trouxe luz sobre a responsabilidade dos sócios, em particular, a distinção entre sócios administradores e não-administradores, e a quem cabe a legitimidade para pleitear indenizações por danos causados à própria pessoa jurídica.
Este artigo visa desmistificar essa decisão, explicando de forma clara e acessível o que o STJ decidiu e quais as implicações práticas para o dia a dia das empresas e de seus sócios.

O caso concreto: um incêndio e a falta de seguro
Para entender a relevância da decisão do STJ, é fundamental conhecer o caso que a originou. A controvérsia surgiu a partir de uma situação bastante comum e, infelizmente, trágica: um incêndio.
A empresa em questão sofreu um grave incêndio que destruiu suas instalações. O problema se agravou porque a empresa não possuía seguro contra incêndio, o que resultou em um prejuízo financeiro considerável e irrecuperável para o patrimônio da pessoa jurídica.
Diante dessa situação, um dos sócios, que não exercia funções administrativas na empresa, decidiu processar o outro sócio, que era o sócio administrador e, portanto, responsável pela gestão e pelas decisões operacionais da empresa. A alegação era de que ao não contratar o seguro contra incêndio, o sócio administrador agiu com negligência administrativa, causando um dano direto à empresa e, consequentemente, a ele próprio como sócio, na medida em que seu investimento na sociedade foi desvalorizado.
A questão central que chegou ao STJ era: se o sócio não-administrador tinha “legitimidade ativa” para processar o outro, o sócio administrador, em nome próprio, buscando uma indenização pelos prejuízos causados à empresa pela falta de seguro?

A análise do STJ: separando o patrimônio da empresa do patrimônio do sócio
O Superior Tribunal de Justiça, ao analisar o caso, focou em um princípio fundamental do Direito Empresarial: a separação da personalidade jurídica da empresa e a de seus sócios.
Quando uma empresa é constituída, ela adquire uma “personalidade jurídica” própria, distinta da personalidade de seus sócios. Isso significa que a empresa tem seu próprio patrimônio, suas próprias dívidas, seus próprios direitos e suas próprias obrigações. Essa separação é a base da “responsabilidade limitada”, que é a regra para a maioria das sociedades empresárias, como as Limitadas (Ltda.) e as Anônimas (S.A.). Na responsabilidade limitada, o sócio responde pelas dívidas da empresa apenas até o limite do capital social que ele integralizou, protegendo seu patrimônio pessoal de eventuais problemas da pessoa jurídica.
No caso em questão, o STJ entendeu que o dano causado pela falta de seguro foi um dano ao patrimônio da empresa, e não um dano direto e pessoal ao patrimônio do sócio como indivíduo.
A Corte Superior explicou que, se o prejuízo afetou a empresa, é a empresa quem tem o direito de buscar a reparação. A empresa, por meio de seus representantes legais (normalmente os sócios administradores ou, em casos específicos, por deliberação dos sócios), é quem deveria processar o sócio administrador negligente, caso houvesse comprovação de sua culpa e do nexo causal entre sua conduta e o dano.
O fato de o prejuízo à empresa ter, indiretamente, diminuído o valor da participação societária do sócio não lhe conferia o direito de processar o outro sócio em nome próprio. O dano reflexo, ou seja, o impacto na sua participação societária, não se confunde com um dano direto e pessoal que justificaria uma ação individual.

Os pontos principais da decisão do STJ
A decisão do STJ no REsp 1.907.634 pode ser resumida em alguns pontos cruciais:

1. Dano à pessoa jurídica: O prejuízo decorrente da falta de seguro contra incêndio foi um dano ao patrimônio da empresa, e não diretamente ao patrimônio pessoal do sócio não-administrador.
2. Legitimidade ativa da empresa: Quem possui a “legitimidade ativa” (o direito de propor a ação judicial) para pleitear a indenização por esse dano é a própria pessoa jurídica.
3. Separação patrimonial: A decisão reforça a importância da separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio dos sócios, mesmo em situações de negligência administrativa.
4. Sócio não-administrador: O sócio que não exerce funções de administração não tem, em regra, legitimidade para, em nome próprio, demandar judicialmente outro sócio por atos de gestão que prejudicaram a sociedade. Seu direito, se houver, seria o de acionar a empresa ou, em situações específicas, ajuizar uma ação em nome da empresa (ação social), mas não uma ação pessoal contra o outro sócio por um dano que não lhe foi diretamente causado.

A diferença crucial: sócio administrador vs. sócio não-administrador
Esta decisão do STJ sublinha uma distinção fundamental no direito societário:

• Sócio administrador: É aquele que, por força do contrato social ou de um ato separado, tem poderes para gerir os negócios da empresa, tomar decisões, representar a sociedade e praticar atos em seu nome. Sua responsabilidade é maior, pois ele é o guardião do patrimônio e dos interesses da pessoa jurídica. Se agir com culpa (negligência, imprudência ou imperícia) ou dolo e causar prejuízos à empresa, ele pode ser responsabilizado perante a própria sociedade.
• Sócio não-administrador: É aquele que apenas investe capital na empresa, mas não participa ativamente da gestão. Sua responsabilidade é, em regra, limitada ao valor de suas quotas ou ações. Ele não tem o poder de tomar decisões gerenciais e, consequentemente, não pode ser responsabilizado por atos de gestão que não praticou. A decisão do STJ reforça que, se um ato de gestão (como a falta de seguro) prejudica a empresa, é a empresa quem deve buscar a reparação, e não o sócio não-administrador em seu nome pessoal.

Implicações práticas para empresas e sócios
A decisão do STJ no REsp 1.907.634 traz importantes implicações para a governança corporativa e a segurança jurídica de empresas e seus sócios:

1. Reforço da responsabilidade limitada: A decisão consolida o princípio da responsabilidade limitada, protegendo o patrimônio pessoal dos sócios não-administradores de serem diretamente afetados por falhas de gestão de outros sócios. Isso é um pilar para o ambiente de negócios, pois incentiva o investimento sem o medo constante de perdas pessoais diretas por atos alheios.
2. Clareza na legitimidade processual: Estabelece quem tem o direito de agir judicialmente em casos de danos à empresa. É a pessoa jurídica que deve buscar a reparação, o que simplifica a dinâmica processual e evita múltiplas ações individuais por danos reflexos.
3. Importância do contrato social e acordos de sócios: A decisão ressalta a necessidade de um contrato social bem elaborado e, se for o caso, de um acordo de sócios claro, que defina as atribuições de cada um, os limites de poder dos administradores e os mecanismos para resolução de conflitos internos. Isso inclui prever como a empresa deve agir em situações de negligência de seus gestores.
4. Diligência do administrador: Embora a decisão proteja o sócio não-administrador, ela não exime o sócio administrador de sua responsabilidade perante a empresa. Se comprovada a culpa ou dolo na gestão que causou prejuízo à sociedade, a própria empresa pode e deve acionar o administrador para reaver os danos.
5. Mecanismos de fiscalização interna: Para sócios não-administradores, a decisão enfatiza a importância de exercer seus direitos de fiscalização e participação nas deliberações sociais. Embora não possam processar pessoalmente por danos à empresa, eles podem, por exemplo, exigir a convocação de assembleias para discutir a gestão, destituir administradores ou, em último caso, propor uma ação social em nome da empresa.

Conclusão: segurança jurídica e a importância da assessoria legal
A decisão do Superior Tribunal de Justiça no REsp 1.907.634 é um marco importante que reforça a segurança jurídica no ambiente empresarial brasileiro. Ao delimitar a legitimidade para pleitear indenizações por danos causados à pessoa jurídica, o STJ protege o princípio da responsabilidade limitada e a autonomia patrimonial das empresas.
Para os sócios, sejam eles administradores ou não, a mensagem é clara: a distinção de papéis e responsabilidades é fundamental. Enquanto o sócio administrador deve agir com a máxima diligência e probidade, o sócio não-administrador tem seu patrimônio pessoal resguardado de ações diretas por danos à empresa, devendo, contudo, utilizar os mecanismos societários adequados para proteger seus interesses e os da sociedade.
Compreender essas nuances é essencial para a saúde e a longevidade de qualquer negócio. Em um cenário jurídico tão dinâmico, contar com uma assessoria jurídica especializada é mais do que uma vantagem, é uma necessidade. Um escritório de advocacia com expertise em direito empresarial pode auxiliar na elaboração de contratos sociais robustos, na definição clara de responsabilidades, na prevenção de litígios e na orientação sobre os melhores caminhos a seguir em caso de conflitos societários.