Quem investe em uma sociedade anônima e passa a desconfiar da gestão costuma formular uma pergunta direta: posso ir ao Judiciário exigir que os administradores prestem contas? A resposta, segundo a 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios, é negativa, ao menos por essa via processual específica. No julgamento da Apelação Cível nº 0751476-90.2025.8.07.0001, relatada pelo Desembargador Alfeu Machado e decidida por unanimidade em 23 de setembro de 2026, o colegiado manteve sentença que extinguiu, sem resolução do mérito, ação de exigir contas ajuizada por acionistas minoritários.

O caso
Quatro acionistas preferencialistas de uma sociedade anônima ingressaram no quadro societário em 2021, mediante aportes financeiros à vista que totalizaram quatrocentos e cinquenta mil reais, destinados à subscrição de ações. Segundo alegaram, esses valores teriam sido indevidamente lançados na contabilidade como empréstimos de terceiros, em vez de integralização de capital social.
Apontaram, ainda, sucessivas irregularidades na gestão da companhia: ausência de realização tempestiva de assembleias gerais entre os exercícios de 2020 e 2023, omissão de informações sobre ações judiciais em curso, lançamentos contábeis de elevada monta sem documentação de suporte e supressão do direito de voto dos acionistas preferencialistas. Com base nesses fatos, ajuizaram ação de exigir contas, cumulada com pedido de tutela de urgência para bloqueio de bens, pretendendo a prestação de contas de toda a administração desde fevereiro de 2020 e a apuração de eventual saldo credor em seu favor.
Os réus suscitaram, em preliminar, a ilegitimidade ativa dos autores, sustentando que a tomada de contas dos administradores de sociedade anônima constitui atribuição privativa da assembleia geral. Informaram, ainda, que as contas relativas aos exercícios de 2020 a 2023 haviam sido aprovadas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em janeiro de 2025, sem oposição dos autores, que não compareceram ao conclave, embora regularmente convocados. A sentença acolheu a preliminar e extinguiu o processo, decisão integralmente mantida em grau de recurso.

A competência privativa da assembleia geral
O fundamento central do acórdão está no artigo 122, inciso III, da Lei nº 6.404/1976, a Lei das Sociedades por Ações, segundo o qual compete privativamente à assembleia geral tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas.
O acórdão explica a razão de ser dessa opção legislativa, e a explicação é intuitiva. A sociedade anônima é um tipo societário tendente a reunir número plural e por vezes elevado de acionistas, circunstância que tornaria inviável, do ponto de vista prático e sistêmico, a coexistência de múltiplas demandas individuais de prestação de contas relativas à mesma gestão social. Imagine-se uma companhia com centenas de acionistas, cada qual autorizado a exigir judicialmente, por conta própria, a prestação integral das contas da administração. A fiscalização, por isso, é estruturada na lei por meio de mecanismos coletivos e institucionais.
A ação de exigir contas, disciplinada no Código de Processo Civil, pressupõe a existência de relação jurídica da qual decorra, para uma das partes, o dever de prestar contas e, para a outra, o direito de exigi-las. No caso das sociedades anônimas, essa titularidade, quanto às contas dos administradores, não se confere ao acionista isoladamente considerado. O acórdão invoca precedente do Superior Tribunal de Justiça segundo o qual o acionista de sociedade anônima, individualmente, não tem legitimidade para propor ação de prestação de contas em face do administrador, sobretudo quando tais contas já foram apresentadas à assembleia geral e por ela aprovadas. A legitimidade do acionista, nesse contexto, é supletiva e subsidiária, limitando-se à faculdade de convocar a assembleia geral.

O direito de fiscalização existe, mas se exerce pelos instrumentos próprios
Os apelantes invocaram o artigo 109, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, que assegura ao acionista o direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, bem como o parágrafo 2º do mesmo dispositivo, que impede o estatuto e a assembleia de elidirem os meios, processos e ações conferidos por lei ao acionista.
O Tribunal respondeu com atenção à literalidade do texto legal. O direito de fiscalização é assegurado “na forma prevista nesta Lei”, ou seja, pelos mecanismos que a própria legislação societária disciplina: o pedido de exibição judicial dos livros da companhia, a convocação de assembleia geral, o acesso aos documentos da administração, o funcionamento do conselho fiscal e as ações de responsabilidade. Já o parágrafo 2º protege contra a supressão, por via estatutária ou assemblear, dos meios que a lei confere ao acionista, mas não cria via processual atípica nem converte em individual uma competência que a lei atribuiu privativamente ao órgão colegiado.
A síntese do acórdão é precisa: não há antinomia entre o reconhecimento da ilegitimidade ativa e o direito essencial de fiscalização, pois o que se afasta não é o direito, mas o instrumento processual inadequado eleito para exercê-lo.

Abuso de poder de controle tem via própria
Os apelantes sustentaram, ainda, que as circunstâncias do caso, especialmente o lançamento dos aportes como empréstimos de terceiros, a ausência de convocação de assembleias por quatro exercícios consecutivos e a omissão informacional, caracterizariam abuso de poder de controle, autorizando excepcionalmente a legitimidade individual.
O argumento foi rejeitado com fundamento relevante para a prática societária. A própria Lei nº 6.404/1976 disciplina, de forma específica, os instrumentos destinados à responsabilização de administradores e de acionistas controladores, com pressupostos de legitimidade próprios, que não se confundem com os da ação de exigir contas.
O acórdão detalha esses instrumentos. A ação de responsabilidade civil contra o administrador compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral; não proposta no prazo de três meses da deliberação, qualquer acionista pode promovê-la; e, se a assembleia deliberar não promovê-la, poderá ser proposta por acionistas que representem ao menos cinco por cento do capital social. Já a ação de reparação de danos causados pela controladora mediante abuso de poder de controle confere legitimidade direta a acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, ou a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários devidos no caso de improcedência.
Nenhum desses pressupostos foi demonstrado nos autos. Não havia deliberação assemblear autorizando ação de responsabilidade, nem comprovação de que os autores atendessem ao requisito de participação acionária mínima, tampouco haviam proposto ação por abuso de poder de controle. Pesou, ainda, o próprio conteúdo do pedido: não se limitava à apuração de uma relação jurídica específica e determinada, mas abrangia a integralidade da administração da companhia desde fevereiro de 2020, com requisição de extratos de todas as contas, contratos de empréstimo e financiamento e informações sobre participações societárias. Tratava-se, nas palavras do acórdão, de pretensão de fiscalização ampla e irrestrita da gestão social, providência que a lei reserva à assembleia geral e aos demais instrumentos coletivos de controle.

A impossibilidade de conversão do procedimento
Subsidiariamente, os apelantes pediram a conversão do feito em produção antecipada de provas ou em ação de exibição de documentos. O pedido foi indeferido, por não constituir mera adaptação procedimental, mas verdadeira alteração do pedido e da causa de pedir, cujo regime processual admite modificação apenas até a citação, independentemente de consentimento do réu, e, com a concordância deste, até o saneamento do processo, marcos amplamente ultrapassados. Soma-se a isso que a pretensão não havia sido deduzida na petição inicial nem submetida ao juízo de origem, de modo que sua apreciação em grau recursal implicaria supressão de instância.
O acórdão ressalvou, contudo, que a extinção sem resolução do mérito não obsta que os interessados deduzam tais pretensões pelas vias autônomas adequadas, perante o juízo competente.

Conclusão
Para investidores e acionistas minoritários, a lição é que a Lei das Sociedades por Ações oferece um conjunto estruturado de instrumentos de fiscalização, e a escolha do instrumento correto é determinante para o êxito da pretensão. Diante de suspeitas quanto à gestão, convém considerar o caminho previsto na própria lei: requerer a convocação de assembleia geral, postular a exibição judicial dos livros sociais, exigir o acesso aos documentos da administração, pleitear a instalação e o funcionamento do conselho fiscal e, se for o caso, promover as ações de responsabilidade, observados os respectivos pressupostos, inclusive o percentual mínimo de participação acionária, que pode ser alcançado pela reunião de minoritários.
Ganha relevo, igualmente, a participação efetiva nas assembleias. No caso analisado, os autores não compareceram ao conclave em que as contas dos exercícios questionados foram apreciadas, embora regularmente convocados. Ainda que o Tribunal tenha esclarecido que esse fato não constituiu fundamento determinante da decisão, a abstenção enfraquece a posição de quem posteriormente pretende questionar a gestão.
Merece registro, por fim, uma distinção apontada no acórdão e de grande interesse prático. O Tribunal observou que a alegação de que os aportes teriam permanecido registrados como empréstimos de terceiros, sem conversão em capital social, poderia, em tese e em ação própria, ensejar pretensão fundada em relação jurídica específica e individualizada, dissociada da condição de acionista. Não era essa, porém, a pretensão deduzida naqueles autos, voltada à fiscalização geral da administração. A observação sinaliza que a correta delimitação do pedido e da causa de pedir pode ser decisiva para a admissibilidade da demanda.
Cabe a ressalva de que se trata de decisão de tribunal estadual, ainda sujeita a eventual recurso e sem efeito vinculante, embora alinhada a precedente do Superior Tribunal de Justiça e a julgados de outros tribunais no mesmo sentido.