O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que a alienação de participações societárias, quando realizada por empresa submetida ao regime do lucro presumido, está sujeita ao percentual de presunção de 32% previsto na Lei nº 9.249/1995 para fins de apuração do IRPJ, com reflexos na CSLL.

A controvérsia analisada pelo STJ
A discussão envolveu a definição do percentual de presunção aplicável às receitas obtidas com a alienação de participações societárias de caráter não permanente por pessoa jurídica submetida ao regime do lucro presumido.
O art. 15, § 1º, III, “c”, da Lei nº 9.249/1995 estabelece o percentual de presunção de 32% para determinadas atividades relacionadas à “administração, locação ou cessão de bens imóveis, móveis e direitos de qualquer natureza”.
A controvérsia estava justamente em definir se a alienação de participações societárias poderia ser enquadrada nessa hipótese legal.

Por que a alienação de quotas foi considerada cessão de direitos?
Para o STJ, é necessário distinguir tecnicamente a compra e venda da cessão.
Enquanto a compra e venda, em sua configuração típica, envolve a transferência do domínio sobre um bem corpóreo, a cessão constitui instrumento adequado para a transmissão de direitos e bens imateriais.
As quotas ou participações societárias possuem natureza incorpórea. Assim, embora seja comum a utilização da expressão “compra e venda de quotas” no cotidiano empresarial, juridicamente a operação corresponde à cessão de direitos.
A partir dessa classificação, o Tribunal entendeu que a operação se enquadra na previsão do art. 15, § 1º, III, “c”, da Lei nº 9.249/1995, que contempla a cessão de bens e direitos de qualquer natureza.

O percentual de 32% e seus efeitos tributários
Com o enquadramento da alienação como cessão de direitos, o STJ concluiu pela aplicação do percentual de presunção de 32% sobre a receita auferida para fins de determinação da base de cálculo do IRPJ.
A mesma sistemática repercute na CSLL, em razão do art. 20, I, da Lei nº 9.249/1995.
Isso significa que, para as operações abrangidas pela decisão, não se aplica um percentual de presunção inferior sob o argumento de que a operação teria natureza de simples alienação de participação societária.
O fundamento adotado pelo Tribunal foi a própria natureza jurídica do ativo transmitido, por se tratar de direito de natureza incorpórea, sua alienação caracteriza cessão de direitos.

A importância da decisão para operações societárias
A decisão merece atenção porque a tributação incidente sobre a alienação de participações societárias pode representar um componente relevante na estruturação de operações de reorganização, entrada e saída de investidores, aquisição de participações e demais negócios envolvendo sociedades empresárias.
A definição prévia dos efeitos tributários de uma operação é especialmente importante em operações estruturadas sob o regime do lucro presumido, uma vez que a forma jurídica adotada e a natureza do ativo negociado podem repercutir diretamente na determinação da base de cálculo dos tributos.
Nesse contexto, a análise tributária não deve ser dissociada da estruturação jurídica da operação. A escolha da forma de realização do negócio, a natureza das participações envolvidas e o enquadramento tributário da sociedade precisam ser avaliados conjuntamente.

O entendimento firmado pelo STJ
Em síntese, o entendimento destacado no Informativo nº 902 é de que:
A alienação de participações societárias atrai a aplicação do percentual de presunção de 32% sobre as receitas auferidas, previsto no art. 15, § 1º, III, “c”, da Lei nº 9.249/1995 para o IRPJ, com aplicação reflexa do mesmo percentual para a CSLL.
O precedente reforça, portanto, a importância de uma análise jurídico-tributária integrada na estruturação de operações societárias, especialmente quando envolvem a transferência de participações societárias.

Referência: STJ, REsp 2.212.795-SC, Primeira Turma, Rel. Ministro Gurgel de Faria, julgado em 8/9/2026, Informativo de Jurisprudência nº 902.