Uma dúvida comum entre quem se torna sócio de uma empresa por meio da partilha de bens em uma separação, herança ou outra forma de aquisição informal de participação societária é a seguinte: é preciso esperar a formalização do registro na Junta Comercial para poder cobrar do administrador as contas da sociedade? Para o Superior Tribunal de Justiça (STJ), a resposta é não.
Em julgamento recente da Terceira Turma, os ministros decidiram, por unanimidade, que a ação de exigir contas contra o sócio-administrador não depende da inclusão formal do autor no contrato social da empresa. Basta que fique comprovada, por outros meios, a existência de um vínculo jurídico entre as partes.

O caso analisado
A controvérsia teve origem em uma separação consensual homologada judicialmente em 2009. No acordo, a ex-esposa recebeu 7.500 quotas de uma sociedade — equivalentes a 25% do capital social —, cujos demais sócios-administradores eram o ex-marido e outro sócio. O próprio ex-cônjuge se comprometeu, no acordo de separação, a alterar o contrato social para incluir formalmente o nome dela como sócia até novembro de 2009.
Esse compromisso, porém, não foi cumprido no prazo combinado. A alteração contratual só chegou a ser registrada na Junta Comercial quase nove anos depois, em julho de 2018.
Diante da falta de informações sobre a gestão da empresa, a sócia ajuizou ação de exigir contas contra os dois administradores, buscando esclarecimentos sobre todo o período em que deveria ter participado da sociedade — inclusive os anos anteriores ao registro formal.

O que decidiram as instâncias anteriores
Em primeiro grau, o processo foi extinto sem julgamento de mérito, sob o entendimento de que a via da ação de exigir contas não seria adequada para o caso. O Tribunal de Justiça de São Paulo, em grau de apelação, reformou parcialmente essa decisão e reconheceu o direito da autora à prestação de contas, mas limitou esse direito apenas ao período posterior à sua inclusão formal no contrato social, ou seja, a partir de 2018.
Inconformada, a sócia recorreu ao STJ sustentando que a obrigação de prestar contas deveria abranger todo o período em que ela efetivamente deteve a condição de sócia, desde 2009, respeitado apenas o prazo de prescrição de dez anos.

O entendimento do STJ
Ao analisar o recurso, o relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, explicou que os sócios-administradores têm o dever legal de prestar contas justificadas de sua gestão aos demais sócios, nos termos do artigo 1.020 do Código Civil. Esse dispositivo, somado ao artigo 1.021 do mesmo Código — que garante ao sócio o direito de examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos e o estado da caixa da sociedade —, torna a ação de exigir contas o instrumento processual adequado para assegurar a transparência na administração.
Segundo o voto, para que essa ação seja cabível é preciso que estejam presentes três elementos: a demonstração do vínculo jurídico entre quem exige as contas e quem deveria prestá-las, a delimitação do período sobre o qual se pretende obter esclarecimentos e a indicação dos motivos que justificam o pedido.
O ponto central da decisão está em como esse vínculo jurídico pode ser comprovado. Para o STJ, a existência de uma sociedade não depende exclusivamente do seu registro perante a Junta Comercial. É possível, inclusive, que uma sociedade de fato se forme pela atuação conjunta dos sócios, pela intenção de explorar uma atividade econômica em comum e pela partilha dos resultados, independentemente da regularização documental. O registro tem a função de dar publicidade ao ato perante terceiros, mas não é condição essencial para que a relação societária exista entre as partes envolvidas.
No caso concreto, o Tribunal considerou que a titularidade das quotas sociais, atribuída à autora ainda em 2009 por decisão judicial na separação, já era suficiente para comprovar o vínculo jurídico entre ela e os administradores desde aquela data — mesmo que o registro formal só tivesse ocorrido anos depois. Com isso, o dever de prestar contas foi reconhecido para todo o período reclamado pela autora, observada apenas a prescrição de dez anos prevista no artigo 205 do Código Civil.
Com esse fundamento, a Terceira Turma deu provimento ao recurso especial para determinar que, na segunda fase da ação de exigir contas, seja considerado todo o período delimitado pela sócia, ressalvado apenas o intervalo eventualmente atingido pela prescrição.

Por que essa decisão importa
O precedente reforça uma diretriz de proteção à transparência na gestão de sociedades: o dever de prestar contas nasce do vínculo material entre sócio e administrador, e não apenas do registro formal desse vínculo. Isso é especialmente relevante em situações como partilhas de bens em separações e divórcios, sucessões hereditárias ou cessões de quotas em que, por diversos motivos, a atualização do contrato social perante a Junta Comercial acaba demorando ou ficando pendente.
Para quem se encontra nessa posição — com direito reconhecido a uma participação societária, mas ainda sem a formalização registral —, a decisão do STJ traz um caminho relevante: a ausência de registro não é, por si só, obstáculo para exigir dos administradores as informações e a transparência a que todo sócio tem direito.
Cada caso, no entanto, possui particularidades próprias — como a forma de aquisição da participação societária, a existência de prova documental do vínculo e o cômputo do prazo prescricional —, que devem ser examinadas individualmente à luz da situação concreta.