A decisão de entrar em uma rede de franquias envolve investimento relevante e, com frequência, a expectativa de que a marca e o suporte do franqueador garantam um caminho mais seguro do que empreender sozinho. Quando o negócio não prospera, porém, é comum que o franqueado busque desfazer o contrato e recuperar o que investiu, alegando falhas nas informações prestadas antes da assinatura. Até que ponto esse pedido encontra amparo? A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou a questão na Apelação Cível nº 1012191-10.2024.8.26.0361, relatada pelo Desembargador Maurício Pessoa e julgada por votação unânime em 1º de setembro de 2026.

O caso
Em junho de 2023, uma empresa celebrou contrato de franquia para operar unidade de serviços de manicure, pedicure, podologia e estética, com prazo de vigência de cinco anos. Em 28 de março de 2024, aproximadamente nove meses depois, a franqueada enviou notificação extrajudicial manifestando a intenção de rescindir o contrato e, na sequência, ajuizou ação pedindo a anulação do negócio e a restituição de cerca de cento e quarenta e dois mil reais, correspondentes a taxa de franquia, royalties e despesas de instalação.
Os fundamentos do pedido eram essencialmente três. Primeiro, a alegação de dolo: a franqueadora teria omitido informações essenciais sobre a titularidade da marca, objeto de disputa judicial. Segundo, a suposta impossibilidade do objeto contratual, já que a franqueadora não seria titular da marca na classe específica de atuação. Terceiro, um vício formal, pois a Circular de Oferta de Franquia teria sido entregue em prazo inferior aos dez dias exigidos pela Lei nº 13.966/2019.
A franqueadora contestou e apresentou reconvenção, pedindo o reconhecimento da rescisão por culpa da franqueada, o pagamento da multa contratual, a quitação de royalties e taxas em aberto e o cumprimento da cláusula de não concorrência. A sentença julgou improcedentes os pedidos iniciais e parcialmente procedente a reconvenção, condenando a franqueada ao pagamento de multa de noventa mil reais, de débito de aproximadamente onze mil e setecentos reais e ao cumprimento da cláusula de não concorrência por dois anos. Foi contra esse resultado que a franqueada recorreu.

A Circular de Oferta de Franquia e o dever de informar
A Circular de Oferta de Franquia, conhecida como COF, é o documento pelo qual o franqueador deve apresentar ao interessado, em linguagem objetiva e acessível e com no mínimo dez dias de antecedência da assinatura do contrato ou do pagamento de qualquer taxa, um quadro completo da situação da rede e a exata extensão das obrigações que serão assumidas. Trata-se de instrumento central de transparência, e o próprio artigo 2º, parágrafo 2º, da Lei nº 13.966/2019 prevê que sua não entrega permite ao franqueado arguir a anulabilidade ou nulidade do contrato e exigir a devolução das quantias pagas.
No caso analisado, contudo, o Tribunal constatou que a COF informava expressamente a existência do processo judicial relativo ao uso da marca. O acórdão é claro ao afirmar que a lei não exige que a franqueadora detalhe o litígio, mas apenas que informe sua existência, o que foi feito de modo a permitir que a franqueada, usando diligência ordinária, investigasse a fundo a questão se assim desejasse. Informada da pendência judicial, na condição de empresária que assume os riscos inerentes à atividade econômica, ela teve plena oportunidade de dimensionar as possíveis consequências e, ao final, poderia ter decidido não contratar. Ao optar por prosseguir, assumiu conscientemente o risco do negócio, que incluía a possibilidade de decisão desfavorável sobre a marca. Não houve, portanto, omissão apta a caracterizar dolo.
Quanto ao prazo de entrega da COF, o Tribunal aplicou o Enunciado IV do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJSP, segundo o qual a inobservância dessa formalidade pode acarretar a anulação do contrato de franquia desde que requerida em prazo razoável e comprovado o efetivo prejuízo. Ainda que se considerasse o documento entregue poucos dias antes do pagamento da taxa, não houve demonstração de prejuízo concreto decorrente disso.

Nove meses de operação: o peso do comportamento das partes
O ponto de maior relevância prática do julgado está na valoração do tempo e da conduta. O contrato foi assinado em junho de 2023 e a intenção de rescindir só foi manifestada em março de 2024, após cerca de nove meses de vigência e de plena operação da unidade franqueada. Durante todo esse período, a franqueada usufruiu da marca, do know-how e do suporte oferecidos pela franqueadora, o que o acórdão considerou incompatível com a alegação de vício de consentimento.
O exercício da atividade empresarial por tempo considerável, sem qualquer insurgência formal, configurou aceitação tácita das condições contratuais e convalidou eventuais irregularidades, como a suposta entrega da COF fora do prazo legal. A tentativa de, posteriormente, converter um risco assumido em vício de consentimento, para se eximir das consequências do insucesso empresarial, afronta diretamente a boa-fé objetiva e a vedação ao comportamento contraditório, princípio tradicionalmente expresso pela máxima de que ninguém pode agir contra os próprios atos anteriores.
Outro fundamento relevante diz respeito à natureza do contrato de franquia. O Tribunal rejeitou a tese de que a ausência de titularidade da marca em determinada classe tornaria o objeto impossível, registrando que reduzir a franquia a uma simples licença de uso de marca é argumentação equivocada. O contrato envolve a cessão de todo um sistema de negócios, que inclui, além da marca, o know-how, os métodos de gestão, o treinamento e o suporte operacional. A licença de marca, ainda que de grande importância, é apenas um dos componentes desse objeto complexo.
Faltou, por fim, nexo de causalidade. A franqueada não demonstrou ter tido a atividade interrompida por ordem judicial nem perda de clientela diretamente decorrente da disputa sobre a marca, antes de sua própria decisão de resilir o contrato.
A única reforma: a redução da multa contratual
Reconhecida a culpa da franqueada pela rescisão, em razão da desistência prematura e do inadimplemento das taxas e royalties, o Tribunal manteve a incidência da multa contratual e a condenação ao pagamento dos valores em aberto. Considerou, porém, que a multa de noventa mil reais se revelava excessiva e desproporcional, sobretudo diante do curto período de vigência do contrato, e determinou sua redução para quinze mil reais, com fundamento no artigo 413 do Código Civil, que impõe ao juiz a redução equitativa da penalidade manifestamente excessiva. No mais, a sentença foi integralmente mantida, inclusive quanto aos ônus de sucumbência, dando-se ao recurso provimento apenas parcial.

O que essa decisão significa na prática
Para quem pretende ingressar em uma rede de franquias, o julgado reforça que a Circular de Oferta de Franquia deve ser lida como aquilo que é: um instrumento de divulgação de riscos, e não uma garantia de sucesso. A menção a litígios envolvendo a marca ou a outros aspectos sensíveis do negócio funciona como alerta, e cabe ao interessado, antes de assinar, aprofundar a investigação, avaliar a extensão do risco e, se for o caso, deixar de contratar. Assinado o contrato e iniciada a operação, a margem para questionar esses mesmos pontos estreita-se consideravelmente.
Para franqueadores, a orientação confirma a importância de documentar adequadamente o cumprimento do dever de informação, registrando na COF a existência de contingências relevantes, e de manter comprovação das datas de entrega do documento e do suporte efetivamente prestado ao longo da relação.
Há, ainda, uma lição comum a ambos os lados: o tempo conta. A alegação de vício na formação do contrato tende a perder força quando o interessado permanece explorando o negócio por meses sem qualquer manifestação formal de inconformidade. Por outro lado, a decisão também sinaliza que multas rescisórias desproporcionais ao período efetivamente cumprido podem ser reduzidas judicialmente.
Cabe registrar, por fim, que se trata de decisão de tribunal estadual, ainda sujeita a eventuais recursos, sem efeito vinculante sobre outros casos, embora bastante representativa da orientação que as Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJSP vêm adotando sobre o tema.