Você sabia que, ao constituir uma empresa e transferir imóveis de sua propriedade para o capital social dessa sociedade, você pode estar isento do pagamento do ITBI? Essa imunidade existe, está prevista na Constituição Federal e tem sido reiteradamente reconhecida pelos tribunais brasileiros — inclusive em uma decisão recente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT).
Entender essa regra pode representar uma economia significativa no momento de estruturar o patrimônio familiar ou empresarial.

O que é o ITBI e quando ele normalmente incide?
O Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) é um tributo municipal cobrado sempre que um imóvel muda de titularidade por ato oneroso — como na compra e venda de um apartamento, por exemplo. As alíquotas variam conforme o município, mas costumam girar entre 2% e 4% do valor do imóvel.
Trata-se de um custo relevante em qualquer operação imobiliária. E é justamente por isso que a imunidade prevista na Constituição Federal tem tanto impacto prático.

O que diz a Constituição?
O artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal é claro: não incide ITBI sobre a transmissão de bens imóveis incorporados ao patrimônio de uma pessoa jurídica em realização de capital social.
Em linguagem simples: quando o sócio transfere um imóvel para integralizar sua participação no capital de uma empresa — ou seja, quando o imóvel entra como “pagamento” da sua cota na sociedade —, essa operação é imune ao ITBI.
A lógica da imunidade é fomentar a atividade econômica e o empreendedorismo, evitando que a tributação onere excessivamente a constituição de empresas e a organização do patrimônio produtivo.

O que foi decidido no caso concreto?
No processo que originou o acórdão do TJDFT (processo n.º 0708568-64.2025.8.07.0018), uma empresa agropecuária integrou imóveis ao seu capital social ao ser constituída. O Distrito Federal, contudo, efetuou o lançamento do ITBI sobre a operação, ao argumento de que a empresa poderia ter atividade imobiliária preponderante — o que afastaria a imunidade.
A empresa contestou a cobrança judicialmente e obteve reconhecimento da imunidade em primeiro e segundo graus. O TJDFT manteve a decisão, destacando dois pontos fundamentais:

1. A imunidade na integralização de capital é incondicionada. A ressalva constitucional sobre “atividade preponderante” — que poderia afastar a imunidade — dirige-se exclusivamente às operações de reorganização societária (fusão, incorporação, cisão ou extinção de empresas), não à simples integralização de capital com imóveis no momento de constituição da sociedade.
2. Empresa recém-constituída não pode ser tributada de imediato. Ainda que se admitisse a necessidade de verificar a atividade preponderante, o próprio Código Tributário Nacional (artigo 37) determina que essa apuração só pode ocorrer após três anos da constituição da empresa. Cobrar o ITBI antes desse prazo, sem fiscalização efetiva da receita operacional, é ilegal.

Além da imunidade, o tribunal reconheceu que o protesto das certidões de dívida ativa — lastreadas em um crédito tributário que não existia — gerou dano moral à empresa, com direito a indenização.

O que é “atividade preponderante” e por que isso importa?
A discussão sobre a atividade preponderante é frequente nesses casos e merece atenção.
A Constituição prevê que a imunidade não se aplica a empresas que tenham como atividade preponderante a compra, venda ou locação de imóveis, ou a cessão de direitos a eles relativos. A ideia é evitar que empresas criadas especificamente para explorar o mercado imobiliário se beneficiem da imunidade para não pagar ITBI em suas transações corriqueiras.
Contudo, como o TJDFT deixou claro — e como o próprio Supremo Tribunal Federal vem sinalizando no julgamento do Tema 1.348 —, essa restrição não se aplica à integralização de capital social. Uma empresa agropecuária, uma holding familiar, uma sociedade de participações: todas podem receber imóveis como integralização de capital sem pagar ITBI, independentemente de qual seja sua atividade.

Por que essa decisão interessa especialmente a quem está estruturando uma holding familiar?
A constituição de holdings familiares — empresas criadas para organizar e proteger o patrimônio de uma família — frequentemente envolve a transferência de imóveis ao capital social da sociedade. É justamente nesse momento que a imunidade do ITBI se torna um benefício concreto e imediato.
Sem a imunidade, a simples transferência de um imóvel de R$ 1 milhão ao capital da holding poderia gerar um custo tributário de R$ 20.000,00 a R$ 40.000,00 (a depender da alíquota do município), apenas nessa operação inicial.
Com o reconhecimento da imunidade — amplamente confirmado pelos tribunais —, esse custo deixa de existir, tornando a estruturação patrimonial via holding ainda mais vantajosa.

Atenção: o Fisco pode contestar a operação
Apesar do entendimento favorável dos tribunais, é importante estar ciente de que as autoridades fazendárias municipais e distritais frequentemente questionam a imunidade, exigindo o ITBI e, em alguns casos, levando os débitos a protesto. Como o caso acima demonstra, isso pode gerar não apenas a cobrança indevida, mas também prejuízos à reputação da empresa — com direito a indenização por dano moral.
Por isso, é fundamental que toda operação de integralização de imóveis em capital social seja acompanhada por assessoria jurídica especializada, tanto para estruturar corretamente a operação quanto para, se necessário, defender a imunidade perante o Fisco.

Conclusão
A imunidade do ITBI na integralização de capital social é um benefício constitucional relevante, consolidado na jurisprudência dos tribunais brasileiros, inclusive no TJDFT e com tendência de confirmação pelo Supremo Tribunal Federal. Para quem está constituindo uma empresa, reorganizando o patrimônio familiar ou planejando a sucessão de bens, conhecer e utilizar corretamente esse benefício pode representar uma economia expressiva — e evitar cobranças indevidas que, se não contestadas, podem se transformar em passivos fiscais desnecessários.
Se você pretende integralizar imóveis ao capital de uma empresa ou está avaliando a constituição de uma holding familiar, consulte um advogado especializado em direito tributário e societário antes de dar início à operação.